湖南华菱钢铁股份有限公司关于控股子公司华菱湘钢与平安租赁开展融资租赁业务的公告
       一、交易概述
     1、为盘活存量固定资产，缓解流动资金压力，拓宽融资渠道，进一步增强市场竞争力，公司控股子公司湖南华菱湘潭钢铁有限公司（以下简称“华菱湘钢”）拟以自有轧钢专用设备为融资租赁标的物，与平安国际融资租赁有限公司（以下简称“平安租赁”）开展售后回租融资租赁业务，融资总金额为30,000万元，租赁期限为5年。租赁利率执行浮动利率，基准利率为5.25%。
   2、平安租赁与本公司无关联关系，以上交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
     3、上述事项经公司第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十二次会议审议通过，董事会决议公告和监事会决议公告刊登在同日的《中国证券报》、《证券时报》上。全体独立董事经过事前认可，对该事项发表了独立意见。上述事项无需提交公司股东大会审议。
    二、交易对方基本情况
     单位名称：平安国际融资租赁有限公司
     注册资本：930,000万元人民币
     法定代表人：方蔚豪
     地址：上海市浦东新区世纪大道8号上海国金中心办公楼二期37层
     经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
     平安租赁与本公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦无其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
    三、融资租赁业务主要内容
     1、主要交易内容：华菱湘钢将账面原值为33,712万元人民币，累计折旧14,202万元，账面净值19,510万元的自有轧钢专用设备（即租赁标的物）出售给平安租赁，转让价款30,000万元（即融资额）；然后再从平安租赁租回该部分生产设备使用。华菱湘钢在租赁期限届满并按约定向平安租赁支付完所有租金后，以100元的名义货价将上述设备从平安租赁购回。
     2、租赁利率：执行浮动利率，基准利率为5.25%，自租赁合同签署日起至租赁期结束前，如银行当期贷款基准利率发生变动的，则租赁合同项下的租赁利率应进行同幅度调整。
     3、租赁期限：5年。
     4、租金的计算及的支付方式：采用等额本息法计算租金，分10期支付。
     5、概算租金总额：租赁期满后，按照约定的租赁利率，不考虑率浮动的情况下，预计华菱湘钢将支付平安租赁租金总额34,499.40万元，其中利息4,499.40万元，本金30,000万元。
     6、租赁保证金及服务费：租赁保证金为1,500万元，租赁服务费为267万元。
     7、融资租赁标的物所有权状态：融资租赁合同实施前，标的物所有权属于华菱湘钢，融资租赁合同生效期间，标的物所有权属于平安租赁，融资租赁合同期限届满后，标的物所有权转移华菱湘钢。本次交易的标的物从始至终由华菱湘钢占有并使用，虽有所有权的转移，但不涉及到资产过户手续。
     8、担保措施：由公司控股股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司对本次融资租赁业务提供连带责任担保。
    四、租赁合同的主要内容
    平安租赁（以下简称“甲方”）与华菱湘钢（以下简称“乙方”）签署了《售后回租租赁合同》，主要内容如下：
    “……
    租赁成本：RMB300,000,000.00元(人民币叁亿元整)。
    起租日：甲方根据本合同约定支付租赁物协议价款的当日（以甲方开立的360天电子银行承兑汇票上载明的出票日期为准）。
    租赁期间：共60个月，自起租日起算。
    租金支付间隔：每6个月一次、期末支付。
    租金支付期次：共10期
    租金日：第一期租金日为起租日后第6个月对应于起租日的当日，以后每6个月对应于起租日的当日为当期租金日。
    租金计算方式：等额租金法。
    每期租金：详见《租金支付表》（单位：元）
           应付租金期次         租金金额            每期本金
                1                34,499,403.05         26,624,403.05
                2                34,499,403.05         27,323,293.63
                3                34,499,403.05         28,040,530.09
                4                34,499,403.05         28,776,594.00
                5                34,499,403.05         29,531,979.60
                6                34,499,403.05         30,307,194.06
                7                34,499,403.05         31,102,757.90
                8                34,499,403.05         31,919,205.30
                9                34,499,403.05         32,757,084.44
                10               34,499,403.05         33,616,957.93
    租金总额：RMB344,994,030.50元（人民币叁亿肆仟肆佰玖拾玖万肆仟零叁拾元伍角）。
    保证金：RMB15,000,000.00元(人民币壹仟伍佰万元整)。
    服务费：RMB2,670,000.00元(人民币贰佰陆拾柒万元整)。
    担保：湖南华菱钢铁集团有限责任公司与甲方签署《保证合同》。
    价款：租赁物乙方账面价值共计RMB337,118,645.06元（人民币叁亿叁仟柒佰壹拾壹万捌仟陆佰肆拾伍元零陆分），甲乙双方确认租赁物协议价款为RMB300,000,000.00元（人民币叁亿元整）。
    ……”
    五、交易目的和对上市公司的影响
    本次融资租赁业务有利于盘活存量固定资产、补充流动现金，拓宽融资渠道、降低融资成本，进一步增强公司的市场竞争力。
    六、独立董事意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司独立董事制度》的有关规定，作为公司的独立董事，对《关于公司与上海歆华融资租赁有限公司2015年开展融资租赁业务的关联交易议案》进行了事前审议，并发表独立意见如下：
    公司通过开展融资租赁业务，利用公司现有生产设备进行融资，有利于盘活公司存量资产，拓宽融资渠道，缓解流动资金压力，有利于优化公司的债务结构；同时，经双方协商，租赁利率执行浮动利率，基准利率为5.25%，自租赁合同签署日起至租赁期结束前，如银行当期贷款基准利率发生变动的，则租赁合同项下的租赁利率应进行同幅度调整。因此，我们认为本次交易遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，未损害公司及股东的利益。
    七、备查文件
    1、公司第五届董事会第二十六次会议决议；
    2、公司第五届监事会第二十二次会议决议；
    3、独立董事意见；
    4、售后回租租赁合同。
                                                   湖南华菱钢铁股份有限公司董事会
                                                                     2015年8月7日